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头条,惊爆,怒告证监会,全部董事高管

2020-09-16 11:39来源:互联网编辑:小狐

金融圈热闹的一周又开始了,大家看看这几天有什么新鲜大瓜~

一、某上市公司董事高管被全部移送公安机关!

头条,惊爆,怒告证监会,全部董事高管(图1)

2020年9月11日,发布称,根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》令第310号决定将獐子岛及相关人员涉嫌证券犯罪案件依法移送公安机关追究刑事!

那么,相关人员包括那些呢?

根据之前的行政处罚决定,

獐子岛被处罚人高达15名!

全部董事高管,甚至包括独立董事,被一网打尽!

头条,惊爆,怒告证监会,全部董事高管(图2)

行政处罚决定全文详见附件一。

二、瑞华不服行政处罚,怒告!

瑞华称自己因上市公司华泽钴镍造假被处罚非常冤枉,主要理由包括:

1.行政处罚已经超过法定追溯期限。

行政处罚法以下简称行政处罚法第二十九条规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算。该条款的“发现时间”是指行政机关的立案时间,而不能任意扩大解释。原告为华泽钻镍出具2013年年度财务报表审计报告的时间为2014年4月21日,而被告对原告进行立案调查的日期为2016年5月,距原告出具华泽钻镍2013年年度财务报表审计报告已有两年零一个月的时间,已超过行政处罚法规定的行政违法行为追溯期限。

2.在对华泽钻镍进行审计的过程中,瑞华已经严格按照《中国注册会计师审计准则》的规定,执行各项审计程序,获取了支持发表审计意见的审计证据,审计过程勤勉尽职。

由于审计的固有限制,原告按照执业准则的规定适当地计划和执行审计工作,但也不可避免地存在财务报表的某些重大错报可能未被发现的风险。因此,在完成审计工作后,被告因为接到相关线索对华泽钻镍进行专门检查,进而发现财务报表重大错报,并不能证明原告没有按照审计规则执行审计工作。

3.内控程序固有的限制决定了会计师事务所在审计过程中无法发现被审计单位的舞弊行为。

根据《注册会计师法》第二十二条的有关规定,如果严格依照职责准则仍不能发现舞弊,会计师事务所、会计师已经尽到了应有的注意义务,则不再承担法律。由于审计及被审计单位内部控制制度固有的限制,注册会计师即使恪守职责准则,也无法发现所有的错误。本案中,华泽钻镍的信息披露违法违规行为,系该公司精心策划的舞弊行为,具有极强的隐蔽性,现有的审计技术、审计手段根本无法发现。

4.拿走瑞华留存的全部纸质工作底稿原件拒绝归还,导致原告无法举证。同时,其仅从中挑选部分工作底稿作为证据提交,不能反映原告进行审计工作的真实情况,应当承担举证不能的法律后果。

因此,瑞华请求撤销的处罚决定!

虽然看似有理有据,然并卵,一审判瑞华败诉!

判决书全文详见附件二。

附件一:中国行政处罚决定书(獐子岛集团股份有限公司、吴厚刚等16名人员)

当事人:獐子岛集团股份有限公司(以下简称獐子岛公司)住所:辽宁省大连市中山区。

吴厚刚,男,1964年8月出生,时任獐子岛公司董事长、住址:辽宁省大连市中山区。

梁峻,男,1979年2月出生,时任獐子岛公司董事、常务副,住址:辽宁省大连市中山区。

勾荣,女,1972年11月出生,时任獐子岛公司财务总监,住址:辽宁省大连市中山区。

孙福君,男,1974年3月出生,时任獐子岛公司董事会秘书、副,住址:辽宁省大连市沙河口区。

于成家,男,1963年8月出生,时任獐子岛公司增殖分公司经理,住址:辽宁省大连市长海县獐子岛镇。

赵颖,男,1973年2月出生,时任獐子岛公司增殖分公司副经理,住址:辽宁省大连市长海县獐子岛镇。

石敬江,男,1978年12月出生,时任獐子岛公司海洋牧场业务群生产技术部经理,住址:辽宁省大连市长海县獐子岛镇。

邹建,男,1971年10月出生,时任獐子岛公司董事,住址:辽宁省大连市甘井子区。

王涛,男,1968年1月出生,时任獐子岛公司董事,住址:辽宁省大连市长海县獐子岛镇。

赵志年,男,1959年6月出生,时任獐子岛公司董事,住址:辽宁省大连市长海县獐子岛镇。

罗伟新,男,1978年1月出生,时任獐子岛公司董事,住址:广东省河源市。

陈本洲,男,1963年1月出生,时任獐子岛公司独立董事,住址:辽宁省大连市中山区。

丛锦秀,女,1967年10月出生,时任獐子岛公司独立董事,住址:辽宁省大连市中山区。

陈树文,男,1955年3月出生,时任獐子岛公司独立董事,住址:辽宁省大连市沙河口区。

吴晓巍,男,1957年1月出生,时任獐子岛公司独立董事,住址:辽宁省大连市沙河口区。

依据2005年修订的《证券法》以下简称2005年《证券法》的有关规定,我会对獐子岛公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,獐子岛公司及吴厚刚等当事人提出陈述、申辩意见,并要求听证。应当事人的要求,2019年10月17日举行了听证会,听取了獐子岛公司等当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,獐子岛公司存在以下违法事实:

一、獐子岛公司内部控制存在重大缺陷,其披露的2016年年度报告存在虚假记载

一虚减营业成本

獐子岛公司每月结转底播虾夷扇贝成本时,以当月虾夷扇贝捕捞区域(采捕坐标)作为成本结转的依据,捕捞区域系由人工填报且缺乏船只航海日志予以佐证。经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息,獐子岛公司结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入。

以虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息为基础,经第三方专业机构测算,獐子岛公司2016年度账面结转捕捞面积较实际捕捞面积少13.93万亩,由此,獐子岛公司2016年度虚减营业成本6,002.99万元。

二虚减营业外支出

经比对獐子岛公司2016年初、2017年初底播虾夷扇贝库存图和捕捞船只导航定位信息发现,部分2016年初库存区域未显示捕捞航行轨迹,而2016年底獐子岛公司在这部分区域进行了底播,根据会计核算一贯性原则,上述区域既往库存资产应作核销处理,由此,獐子岛公司2016年度虚减了营业外支出7,111.78万元。

综上,受虚减营业成本和营业外支出的影响,獐子岛公司2016年度虚增利润13,114.77万元,虚增利润占当期利润总额的158.11%,獐子岛公司2016年年度报告存在虚假记载。吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员,邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀以及于成家、赵颖为其他直接人员。

二、獐子岛公司内部控制存在重大缺陷,其披露的2017年年度报告存在虚假记载

一虚增营业成本

经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息,獐子岛公司2017年度结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域同样存在明显出入,经第三方专业机构测算,獐子岛公司2017年度账面结转捕捞面积较实际捕捞区域面积多5.79万亩,由此,獐子岛公司2017年度虚增营业成本6,159.03万元。

二虚增营业外支出

经比对獐子岛公司2016年初底播虾夷扇贝库存图、2016年及2017年虾夷扇贝底播图、捕捞船只导航定位信息发现,部分2016年初有记载的库存区域在2016年和2017年均没有显示捕捞轨迹,而该区域在2017年底重新进行了底播,根据会计核算一贯性原则,上述区域既往库存资产应作核销处理,由此,獐子岛公司2017年度虚减营业外支出4,187.27万元。

根据獐子岛公司2018年2月5日发布的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》以下简称《年终盘点公告》和2018年4月28日发布的《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》以下简称《核销公告》,核销区域与捕捞船只实际作业区域存在重合,经第三方专业机构测算,核销海域中2014年、2015年和2016年底播的虾夷扇贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕,由此,獐子岛公司虚增营业外支出24,782.81万元。

综上,2017年度獐子岛公司合计虚增营业外支出20,595.54万元。

三虚增资产减值损失

根据獐子岛公司《年终盘点公告》和《核销公告》减值区域与捕捞船只实际作业区域存在重合,经第三方专业机构测算,减值海域中2015年和2016年底播的虾夷扇贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕,由此,獐子岛公司虚增资产减值损失1,110.52万元。

综上,受虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失影响,獐子岛公司2017年年度报告虚减利润27,865.09万元,占当期披露利润总额的38.57%,獐子岛公司2017年年度报告存在虚假记载,吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员,邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀以及于成家、赵颖为其他直接人员。

三、獐子岛公司披露的《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》以下简称《秋测结果公告》存在虚假记载

2017年10月25日,獐子岛公司披露的《秋测结果公告》称,獐子岛公司按原定方案完成了全部计划120个调查点位的抽测工作。

经与抽测船只秋测期间的航行定位信息对比,獐子岛公司记录完成抽测计划的120个调查点位中,有60个点位抽测船只航行路线并未经过,即獐子岛公司并未在上述计划点位完成抽测工作,占披露完成抽测调查点位总数的50%,《秋测结果公告》相关内容存在虚假记载。吴厚刚、梁峻、孙福君为直接负责的主管人员,石敬江为其他直接人员。

四、獐子岛公司披露的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载

2018年2月5日,獐子岛公司发布了《年终盘点公告》称“截至2月4日累计盘点点位326个,根据盘点结果,公司拟对107.16万亩海域成本为57,758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理,对24.3万亩海域成本为12,591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04万元,上述两项合计影响净利润62,868.17万元,全部计入2017年度损益”

2018年4月28日,獐子岛公司发布了《核销公告》称“对2014年、2015年及2016年投苗的107.16万亩虾夷扇贝库存进行了核销,对2015年、2016年投苗的24.30万亩虾夷扇贝库存进行了减值,金额分别为57,757.95万元和6,072.16万元”

经与虾夷扇贝采捕船的航行轨迹进行比对发现,獐子岛公司盘点的2014贝底播区域的70个点位已全部实际采捕,2015贝底播区域的119个点位中有80个点位已实际采捕。獐子岛公司核销海域中,2014年、2015年和2016年底播虾夷扇贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕,致使虚增营业外支出24,782.81万元,占核销金额的42.91%;减值海域中,2015年、2016年底播虾夷扇贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕,致使虚增资产减值损失1,110.52万元,占减值金额的18.29%。

综上,獐子岛公司发布的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载,吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员。

五、獐子岛公司未及时进行信息披露

不晚于2018年1月初,獐子岛公司财务总监勾荣已知悉公司全年业绩与原业绩预测偏差较大,并向吴厚刚进行了汇报。2018年1月23日至24日,獐子岛公司陆续收到增殖分公司、广鹿公司等16家公司的四季度收益测算数据。根据2005年证券法第六十七条第二款第十二项、上市公司信息披露办法第七十一条第二项和深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)第11.3.3条规定,獐子岛公司应及时披露业绩预告修正公告,该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点,应在2日内进行信息披露,但獐子岛公司迟至2018年1月30日方才予以披露。吴厚刚、勾荣为直接负责的主管人员。

上述违法事实,有公司年度报告和公告、询问笔录、公司相关财务数据明细和凭证、公司扇贝库存图和底播图、采捕船只航行定位信息和采捕面积测算数据、盘点和秋测资料等证据证明,足以认定。

我会认为,獐子岛公司及相关当事人的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

獐子岛公司在听证过程及听证会后,提出如下申辩意见:

其一,《中科宇图报告》不具备真实性、合法性,其根据采捕船的航行轨迹推算獐子岛公司的“采捕作业区域”和“采捕作业区域面积”的过程中存在诸多假设,不具备证明力,依法不能作为证据使用。具体包括:1)中科宇图科技股份有限公司(以下简称中科宇图)无海洋测绘资质,出席听证会的证人未在《中科宇图报告》上签字。2)报告中使用的是北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称北斗星通)的北斗导航数据,獐子岛公司北斗设备供应商并非北斗星通,可能存在数据缺失,且3分钟一个点位频率偏低,精度上不能用来判断船只作业状态。3)报告中航速差3.8节和航速临界值5.5节的阈值是通过模型确定的,与獐子岛公司作业的实际情况存在明显差异,且报告参考的两位学者的研究结论并不适用扇贝的采捕。4)采捕船还会承担其它任务,报告不能有效区分采捕扇贝和其他作业模式。5)放网、拖网、收网和转弯等环节与采捕航速指标类似,但实际并未实施采捕。6)报告所述方法在每次捕捞过程中获取的轨迹坐标数据过少,不足以作为绘制采捕船捕捞轨迹图的依据。7)獐子岛公司制作的库存图以及记录的库存坐标可能与实际情况存在偏差,依据库存区域示意图将库存区域之外的航行轨迹全部去掉,会导致依据拖网采捕航迹推算出的“实际采捕”面积不准确。8)报告根据拖网航线面积比例对2016年、2017年的捕捞面积进行了强行分配,与实际采捕情况不符。此外,2015年、2016年也会存在这些问题,但未对2016年数据进行修正剔除。9)聚合面积受聚合参数等因素影响,通过聚合面积的计算结果不能等同于申辩人的实际拖网采捕面积。10)报告与实际采捕情况存在矛盾,包括计算出的平均亩产与客观不符,报告显示采捕一龄贝,与事实不符。

其三,7位学者出具的《意见书》认为《中科宇图报告》与《东海所报告》结论不具备科学性、合理性和准确性。

其四,采捕作业区域面积不能作为结转成本的采捕面积,采捕作业区域面积是基于数据推算出来的,不能将推算的数据用于结转成本并据此确定公司虚假记载的具体金额,且不符合收入与成本、费用配原则,獐子岛公司在进行底播扇贝成本结转时,并非按实际采捕区域采捕面积进行结转成本,实际上是根据月度的底播扇贝的实际采捕量和生产过程中抽测的平均亩产计算确定月度采捕面积,同时结合采捕计划确定的采捕区域填写采捕记录表送财务部门,财务部门根据上述计算出来的采捕面积结转成本。

其五,根据上市公司信息披露的相关规定,底播扇贝春测和秋测的方案与结果并非法定的上市公司信息披露事项,且獐子岛公司披露的《秋测结果公告》关于申辩人底播扇贝尚不存在减值风险的秋测结论与客观事实相符,该公告不应认定为存在虚假记载。2017年秋测的调查点位的底稿记录情况与船舶航行的定位信息存在较大差异,需要考虑相关船只设备未开启,以及北斗星通设备记录的真实准确完整问题。

其六,2017年全年业绩的预计受到多方面因素的影响,并非刻意隐瞒预计本期业绩与已披露的业绩预告之间的差异,而是基于业绩预告修正的谨慎性原则,结合获悉相关业绩影响因素的具体情况,最终于2018年1月底披露业绩修正公告,不应被认定为未及时披露信息。

其七,如若处罚,獐子岛公司今后的财务核算工作面临巨大不确定性,上述处罚会对证券市场产生极大误导。

其八,獐子岛公司在2018年1月进行底播虾夷扇贝年末存量盘点时发现海洋牧场遭受了重大灾害,此次全海域造成獐子岛公司底播虾夷扇贝大面积绝收、减产。

综上所述,的处罚,违反了行政处罚法定及公开公正原则,獐子岛公司请求减免处罚。

经复核,我会认为,第一,獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域,上述区域由负责采捕工作的赵颖上报给于成家,再由于成家给财务人员,具体区域无逐日采捕区域记录可以核验,赵颖称“签字的采捕记录和增殖分公司实际采捕的区域有时会有差异”这种无无核验的成本结转执行过程可能导致公司利润失真。我会在调查过程中多次请獐子岛公司配合相关采捕船只的航海日志、逐日出海捕捞区域或位置等记录,以核实其捕捞状况与成本结转是否能够对应,但獐子岛公司均以未记录每日采捕区域为由未向我会。为还原真实采捕情况,我会请北斗星通了獐子岛公司相关船只的北斗定位信息。我会认定逻辑为,通过北斗导航定位信息,分析捕捞船状态,确定拖网轨迹,进而确定实际采捕面积,在此基础上按獐子岛公司的成本结转方法进行成本结转,最终确定年度报告中成本、利润是否存在虚假记载。根据采捕人员所称采捕时一般都是反复拖网,我会对导航定位数据进行了初步分析,发现各月实际采捕区域与结转区域明显不符,为保证数据使用的专业性、充分性、权威性,我会委托两家第三方专业机构“东海所”和“中科宇图”共同完成相关分析和测算工作。经逐月对比采捕轨迹覆盖区域与獐子岛公司账面结转区域,二者之间看不出任何对应关系,多个月份存在有采捕轨迹的区域没有进行任何结转、进行结转的区域没有任何采捕轨迹的情形。在各月结转区域与实际采捕区域存在较大差异的情况下,年度报告真实性根本无法保证。

第二,无论是北斗定位信息,还是《中科宇图报告》和《东海所报告》均是由我会依职权调取且取证过程合法有效。北斗导航定位信息系由北斗星通配合,《中科宇图报告》和《东海所报告》为第三方机构出具的专业意见。

北斗卫星导航是我国自主建设、独立运行的卫星导航,其数据具有很好的时空特征,民用定位数据的精度在10米以内,能够记录渔船位置、航速、航向等,可以用于捕捞作业分析。北斗星通作为北斗数据商,是首批获得授权的北斗卫星导航定位分理服务单位,作为中立的第三方,其的数据具有合法性和客观性;北斗星通与上海普适导航科技股份有限公司(以下简称上海普适)的情况说明也表明,北斗星通如实保存了獐子岛公司27条扇贝采捕船在航行过程中产生的北斗卫星定位信息,且与獐子岛公司船载设备安装商上海普适的数据一致,能够保证真实、准确、完整。其3分钟一个点位频率是北斗导航设备固有,也是现有取证条件下所能获取的最高精度,从东海所依据北斗导航定位信息进行的点位分析来看,完全可以用于识别判断船只的作业状态。

东海所隶属于农业农村部,是国家遥感中心渔业遥感业务部依托单位,在北斗渔船船位数据挖掘与信息增值服务研究方面居全国领先水平,拥有“北斗船位数据提取拖网作业点”等一系列共计7项发明专利。

中科宇图报告系依据船载北斗导航定位的地球经纬度和航速等信息进行的数据处理,依据国家测绘地理信息局公布的测绘资质分级标准并不在海洋测绘的9个专业子项范围之内,因而无需海洋测绘资质。相反,中科宇图是中国领先的地理信息服务商,具有地理信息数据处理的甲级资质,其受托进行的导航定位信息数据处理在其资质范围之内。中科宇图报告系以中科宇图公司名义出具,出席听证会的证人系受该公司委托对报告内容进行解释和说明,该证人是否在中科宇图报告上签名并不影响报告本身的专业性。

第三,我会并非单独使用《中科宇图报告》或《东海所报告》而是把二者结合起来使用。两家权威机构采用不同的方法得出三版采捕区域图,结果差异不大,能够互相印证。最终选取中科宇图的结论是基于该结论认定的虚假记载金额最小。

第四,中科宇图根据采捕船的航行轨迹测算得出獐子岛公司的实际采捕面积,是以真实、客观的数据为基础,运用技术手段最大限度地还原客观事实,并不存在所谓的“诸多假设”采捕船在捕捞扇贝过程中在特定海域内重复来回拖网作业,拖网作业点分布非常集中,足以作为绘制采捕船捕捞轨迹的依据。看护、防盗、捕鱼等非扇贝采捕作业与扇贝采捕行为模式不同,能够有效区分,清区作业可视为采捕作业的一部分,上述情况以及放网、收网和转弯等非采捕状态,中科宇图在数据处理过程中已予考虑,且能与东海所的数据识别结果相互印证。

第五,中科宇图将拖网状态最大航速确定为5.5,一是《中科宇图报告》采用大数据分析中的数据统计方法,即根据所有船只所有航速数据总结出规律,再得出航速6节、航速差4节两个模糊临界值,在此基础上,不断测算,直至不符合规律的数据最少,最终确定航速5.5节和航速差3.8节两个阈值,是基于历史数据进行的分析判断,科学合理。二是通过直接对航行轨迹的分析,在底播区域来回拖网状态的数据包括航速为5.5节的数据。三是根据东海所点位提取报告,45船次年度拖网状态航速值显示,21船次拖网状态最大航速大于5.5节,22船次拖网状态最大航速在5至5.5节之间,仅有2船次拖网状态最大航速在5节以下,佐证了中科宇图阈值的合理性。

獐子岛公司在听证会上的证据中,大连海洋大学、航海与船舶工程学院以及杨某德团队关于《獐子岛虾夷扇贝采捕网具与拖网航速研发工作结题报告》所做试验与报告结论明显脱节。首先,试验时间是2012年11月,报告时间为2019年5月,间隔时间过长,獐子岛公司的网具、船装备均已进行了改进;其次,报告中认为獐子岛公司采捕船拖网最佳航速为4.1到4.2节,然而,其进行的11次拖网中,仅有一次拖网速度为4.1节,其余10次均为4.5、4.6节,不能根据试验结果得出报告结论。此外,报告所认为的最佳航速也并不等同于捕捞船只实际执行作业航速。

第六,对于库存外区域的采捕轨迹,因库存外区域无对应成本,没有结转成本的基础,因此不计入实际采捕面积。申辩意见中提到公司制作库存图与实际情况存在的偏差,恰恰说明公司财务信息缺乏可靠性。

第七,关于不同年度均有拖网轨迹的区域面积分配问题。我会认定2016年、2017年年度报告的信息披露存在虚假,主要是基于申辩人2015年6月开始陆续安装北斗导航船载设备,2015年9月装置完毕,2015年导航数据不完整,无法还原实际采捕情况。我会依据的2016年初库存图,是基于对申辩人2015年财务数据不予追究前提下的基础数据,故不应剔除亦无法剔除2015年与2016年重复数据。2016年和2017年分摊重合区域成本,有利于分清2016年和2017年申辩人在信息披露中存在的问题,通过拖网面积占比对两年重合面积进行按比例分配,是目前可以采取的最科学、合理的分配方式,符合财务会计核算的要求。同时,年度间重合面积占比非常小,对整体认定影响微乎其微。

第八,中科宇图在将拖网轨迹覆盖范围生成聚合面采用了空间分析工具中的聚合面工具,通过对比船位定位点之间的距离,参数设定为485米(捕捞状态下对应的两个北斗点位之间的最大距离)再将采捕点连成采捕线并聚合成面。根据海底养殖捕捞作业的客观需要,并结合獐子岛公司采捕船反复来回拖网作业方式及账面结转方式,且在不超过一个月内将采捕海域的扇贝采捕干净的作业模式下,如若确实因为采捕海域海底扇贝较少、质量较差没有采捕价值等因素导致采捕轨迹间距较远,说明此部分海域底部已没有存货,也应进行相应的账务处理。

第九,关于《中科宇图报告》计算的平均亩产是否与申辩人记录的情况存在矛盾,我会认为,申辩人记录的两年实际采捕情况本就与实际情况严重不符,二者不具备可比性。且我会注意到,申辩人制作的“2016年与2017年账面核算亩产与中科宇图推算采捕面积计算亩产对比表”中,对亩产的计算只是简单地用采捕产量除以采捕面积,并没有考虑贝龄这一关键因素,不考虑贝龄因素计算的亩产并没有可比性。此外,关于认定的采捕区域涉及一龄贝,系基于客观数据分析的结果。

第十,东海所张某茂的研究成果并非仅限于捕鱼,同样适用于底栖贝类捕捞分析。申辩人提出的张某茂后续参与撰写的其他论文与本案没有关联性。一是两者的捕捞方式和网具有明显不同,本案所涉网具为横杆拖网(耙刺)耙刺网属于主动式捕捞,捕捞作业过程包括放网、拖网、收网三个阶段,三个阶段航速差非常明显,根据航速判断渔船状态的误差极小。论文所涉网具为流刺网,流刺网属于被动式捕捞,捕捞作业过程包括放网、等待、收网三个阶段,从航速来看,等待和收网容易和漂流状态混淆,按照航速提取收网状态存在判断错误的点,因此判断错误较大。二是作业特征不同,本案所涉耙刺作业海域范围固定,采捕船会在海域内重复来回拖网作业,长时间拖网作业点分布非常集中,采捕作业点即使不是非常多也能提取出来。本案采用百万级船位数据分析采捕海域,在固定海域范围内累计成非常密集的点,据此绘制出作业海域的误差很小。论文所涉流刺网捕捞既不会在相对固定海域捕捞,也不会来回拖网,作业点的错判率较高。三是两者分析工具不同,本案采用编程和手工操作相结合,论文在计算渔船捕捞努力量时,主要采用编程处理方式。

第十一,从獐子岛公司2016年和2017年年度报告记载情况上看,对各月成本结转依据的陈述分别为“实际收获亩数”“捕捞面积”“当期采捕亩数”等,相关陈述互相印证,表明公司成本结转的依据确为“当期实际采捕面积”而非“实际采捕量与平均亩数的比例”獐子岛公司每月财务记账凭证后都会附有各月结转的依据,即负责实施采捕作业的于成家、赵颖上报的《底播贝采捕记录表》该表格详细记述了当月各贝龄“作业区域坐标”对应的“采捕亩数”及“产量”并未记述“平均亩产”及“总在养量”等指标,该“采捕亩数”与“作业区域坐标”存在对应关系,且结转成本使用的即为该表格的“采捕亩数”而非“实际采捕量与平均亩数的比例”综上,我会正是根据獐子岛公司确定的成本结转方式进行计算,并非未经实践检验的方法。

第十二,关于秋测,依据2005年《证券法》的规定,上市公司披露的信息必须真实、准确、完整,即使是非法定披露事项,上市公司一旦披露相关公告,则应符合法律规定,獐子岛公司认为不是法定披露事项则不需要满足真实、准确、完整的要求,系对法律规定的错误理解。

第十三,在案证据显示,截至2017年11月,勾荣即知悉公司亏损进一步加大,合并后当年利润仅剩5,000万元左右。12月收到的收益预测数据仍为亏损。2018年1月初,勾荣已知悉2017年净利润不超过3,000万元,与业绩预测偏差较大,此时,即应该进行披露。

第十四,2005年《证券法》规定了上市公司披露的信息必须真实、准确、完整,公司在日常作业和信息披露过程中完全有能力也有义务做到如实记录、客观计量、坦诚公开,我会处罚符合行政处罚法定及公开、公正原则。

第十五,公司盘点未如实反映客观情况,核销海域和减值海域均有大面积海域在以往年度实施了采捕,特别是核销海域,有高达42%的核销金额是以往年度采捕造成的。至于公司提到大规模的灾情,与已采捕完毕的海域也没有直接关联性。

第十六,獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下,客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点,不以实际采捕海域为依据进行成本结转,导致财务报告严重失真,2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利,2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域,夸大亏损幅度,此外,公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实,违法情节特别严重,严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益,社会影响极其恶劣。

综上所述,我会对獐子岛公司的申辩意见不予采纳。

吴厚刚在听证过程中,提出如下申辩意见:1.没有进行信息披露违法或者财务造假的动机,没有违法的主观故意;2.履职过程中已尽到勤勉尽责的义务,作为獐子岛公司董事长,主要负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作,不能苛求对已经经过专业会计机构认可的成本结转制度提出专业财务方面的意见,以及对采捕生产一线情况做到时刻与核查,对涉案成本核算差错等问题无任何过失与失误。自担任董事长以来,一直遵守有关法律法规及公司章程的规定,履行了对公司和股东的忠实义务。恳请减轻或免除行政处罚。

梁峻在听证过程中,提出如下申辩意见:1.虽作为常务副,但实际的工作职责与2016年年度报告、2017年年度报告、《年终盘点公告》和《核销公告》的形成没有直接关联,有关财务成本结转、资产盘点、信息披露等并非其分工范围,上述公告非董事会决议事项,因此其不是直接负责的主管人员;2.《秋测公告》不应认定为存在虚假记载。作为底播虾夷扇贝抽测小组组长,工作职责是方案审批,不负责现场工作。恳请免除行政处罚。

勾荣在听证过程中,提出如下申辩意见:1.认定的2016年和2017年年度报告虚假记载与事实不符。一是獐子岛公司计算的采捕面积截至目前是以实际采捕量为核心、结合采捕计划、海域环境等综合因素,参考盘点的平均亩产及抽测的平均亩产进行计算得出,再通过采捕面积乘以每亩平均成本计算结转产品成本,具有合理性和科学性,在《事先告知书》中实际立论所主张的以船舶航迹计算实际采捕面积结转成本不具有可行性。二是认定的采捕面积缺乏事实依据(同獐子岛公司意见)三是记载库存区域与2016年的底播存在矛盾是獐子岛公司特有的财务成本结转方式造成的,并不导致营业外支出的虚减,2017年情况与2016年一致;2.《事先告知书》认定獐子岛公司“涉嫌未及时披露信息”与事实不符。在2018年1月上旬无法达到对业绩变动幅度范围按披露要求进行估计,非刻意主观不披露本期业绩与已披露的业绩预告之间的差异。基于业绩预告修正的谨慎性原则,在1月底各公司结账数据陆续上传之后才进行最终业绩披露。獐子岛公司披露业绩修正公告的时间也并未违反交易所关于“年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日”的规定,不应认定未及时披露信息;3.在任职期间,已积极、主动、全面地履行了财务总监的职责和对獐子岛公司及其全体股东负有的忠实与勤勉义务,并没有参与造假的主观故意。恳请减轻或免除行政处罚。

董事邹建、王涛、赵志年、罗伟新、陈本洲、陈树文、吴晓巍、丛锦秀在听证过程中,提出如下申辩意见:1.对涉案违法事项不知情,且完全未参与,无法通过年度报告的方式发现存在的问题;2.在任职期间,已经按照法律法规的规定,忠实、勤勉地履行了董事的职责。

罗伟新还称:其在任职期间曾多次在董事会上就审议事项投反对票或弃权票。

陈本洲还称:其本人作为质量检验、食品安全和加工出口方面的专业人士被股东大会选举为独立董事,不具备财务方面的专业能力。

陈树文还称:其本人是作为专业人士被股东大会选举为独立董事的,不具备财务方面的专业能力。主要是依据会计师事务所出具的审计报告以及审计委员会的意见和建议作出决定。其曾就公司总经理更换频繁、公司冷链物流建设以及一些战略发展和人力资源方面提出过意见。

上述董事恳请依法不予处罚或减轻处罚。

于成家提出如下申辩意见:1.其负责的增殖分公司未能准确记载每日作业区域,并非主观懈怠或者故意,而是由于海上作业的特点导致的,主观上没有故意;2.涉及成本结转方面,没有参与,也无法判断;3.拖网生产船兼具多功能性,因此不能单纯以航迹确定所有船只作业类型及采捕面积;4.在工作岗位上一直勤勉尽责。恳请不予行政处罚。

赵颖提出如下申辩意见:1.负责安排采捕船出海作业,除主观上上精细化程度不够外,也由于海上作业的特点,没有能够按照的要求精确记载每日船只出勤和采捕区域,但并没有参与认定的涉嫌财务造假事项;2.在工作岗位上一直勤勉尽责。恳请不予行政处罚。

石敬江提出如下申辩意见:1.同意公司关于所涉事项的申辩意见,配合调查,态度良好;2.《秋测公告》不存在虚假记载,且不是法定披露事项;3.秋测轨迹与记录偏差并非蓄意造假,系工作疏忽及海上作业特性导致;质疑的19个未抽测点位已被2018年2月盘点记录证实当时抽测记录准确,未记录原因是导航未开;质疑的2017年10月5日、6日共计7个点位已经在10月18日的轨迹周边覆盖,实际完成抽测;10月19日抽测执行方案存在误差,误差半径在2000米左右;《事先告知书》中9月28日到港时间为,按时间推断,最少6个点位存在抽测可能。因此,上述36个点位应从质疑的66个点中扣除,且从执行效果看,达到监测扇贝生长状况目的;4.在任职期间,积极、主动、全面地履行了人员的职责和对獐子岛公司的忠实与勤勉义务。恳请减轻或免除行政处罚。

经复核,我会认为,1.2005年《证券法》第六十八条明确规定了董事和高级人员对信息披露真实、准确、完整所负有的法定保证义务,不知情、未参与、不具备相关专业背景、依赖外部审计等不是法定免责事由。

2.当事人提出的已尽勤勉尽责义务,但并未足以证明勤勉尽责的证据。我会在本案量罚幅度上已充分考虑了当事人的职务、具体职责、专业背景、主动调查获取决策所需资料以及是否存在主观故意等因素,对部分人员的罚款金额进行了调整。

3.吴厚刚作为公司董事长、是公司主要负责人和信息披露第一人;梁峻作为公司董事、常务副,分管海洋牧场业务群,涉案采捕、秋测、年终盘点均由该业务群负责,獐子岛公司用于成本结转的采捕区域和面积随意、秋测流于形式,其对此具有不可推卸的。

4.于成家、赵颖上报给财务部门的采捕区域与实际不符,造成公司成本结转不实,其行为与公司2016年年报、2017年年报等虚假记载事项具有直接因果关系,应作为人员予以处罚。

5.我会并未对包括9月28日在内的等没有导航记录的秋测点位进行处罚,10月19日秋测并未在《秋测公告》中披露,亦不属于处罚范围;在10月18日覆盖的10月5日和6日的7个点位,并不能等同于秋测记录的真实准确。此外,我会对10月7日和18日晚于导航记录的6个点位予以排除,已在本处罚决定书中调整。综上,石敬江具体负责秋测工作,其在秋测过程中记录的完成抽测计划的120个调查点位中,有60个点位抽测船只航行路线并未经过,其行为与公司秋测公告存在虚假记载具有直接因果关系,应作为人予以处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定,我会决定:

一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告,并处以60万元罚款。

二、对吴厚刚、梁峻给予警告,并分别处以30万元罚款。

三、对孙福君、勾荣给予警告,并分别处以20万元罚款。

四、对邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀给予警告,并分别处以4万元罚款。

五、对于成家、赵颖、石敬江给予警告,并分别处以3万元罚款。

附件二:瑞华告案判决书全文

北京市第一中级人民行政判决书(2019)京01行初809号

当事人信息

原告:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)住所地北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。

执行事务合伙人:杨荣华、刘贵彬、冯忠。

原告:王晓江,男,1968年5月22日出生,汉族,户籍所在地陕西省西安市碑林区。

原告:刘少锋,男,1971年3月l日出生,汉族,户籍所在地陕西省西安市雁塔区。

原告:张富平,男,1968年9月13日出生,汉族,户籍所在地陕西省西安市碑林区。

上述原告之共同委托代理人魏立,北京市法大律师事务所律师。

上述原告之共同委托代理人傅立亚,北京市法大律师事务所律师。

被告:中国证券委员会,住所地北京市西城区金融大街19号。

法定代表人易会满,主席。

委托代理人刘飞,中国证券委员会。

委托代理人张硕,中国证券委员会。

原告诉称

1.本案行政处罚已经超过法定追溯期限。

行政处罚法以下简称行政处罚法第二十九条规定,违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限,从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算。该条款的“发现时间”是指行政机关的立案时间,而不能任意扩大解释。原告为华泽钻镍出具2013年年度财务报表审计报告的时间为2014年4月21日,而被告对原告进行立案调查的日期为2016年5月,距原告出具华泽钻镍2013年年度财务报表审计报告已有两年零一个月的时间,已超过行政处罚法规定的行政违法行为追溯期限。

2.原告在对华泽钻镍2013年、2014年年度财务报告进行审计的过程中,严格按照《中国注册会计师审计准则》的规定,执行各项审计程序,获取了支持发表审计意见的审计证据,审计过程勤勉尽职。

由于审计的固有限制,原告按照执业准则的规定适当地计划和执行审计工作,但也不可避免地存在财务报表的某些重大错报可能未被发现的风险。因此,在完成审计工作后,被告因为接到相关线索对华泽钻镍进行专门检查,进而发现财务报表重大错报,并不能证明原告没有按照审计规则执行审计工作。

3.内控程序固有的限制决定了会计师事务所在审计过程中无法发现被审计单位的舞弊行为。

根据《注册会计师法》第二十二条的有关规定,如果严格依照职责准则仍不能发现舞弊,会计师事务所、会计师已经尽到了应有的注意义务,则不再承担法律。由于审计及被审计单位内部控制制度固有的限制,注册会计师即使恪守职责准则,也无法发现所有的错误。本案中,华泽钻镍的信息披露违法违规行为,系该公司精心策划的舞弊行为,具有极强的隐蔽性,现有的审计技术、审计手段根本无法发现。

4.被告拿走原告留存的全部纸质工作底稿原件拒绝归还,导致原告无法举证。同时,其仅从中挑选部分工作底稿作为证据提交,不能反映原告进行审计工作的真实情况,应当承担举证不能的法律后果。

综上,请求撤销被诉处罚决定。

审理经过

原告瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称瑞华所)王晓江、刘少锋、张富平不服被告中国证券委员会作出的〔2018〕126号《行政处罚决定书》以下简称被诉处罚决定)向本院提起行政诉讼。本院受理后,依法组成合议庭,于2019年8月27日公开开庭审理了本案。原告王晓江及上述原告之共同委托代理人魏立、傅立亚,被告的委托代理人刘飞、张硕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院查明

原告在听证中提出:第一,华泽钴镍年报虚假记载的原因是华泽钴镍故意实施的舞弊行为导致应收票据期末余额错误,并非瑞华所未勤勉尽责导致审计报告存在虚假记载,不应由瑞华所承担。第二,“未能实施有效程序对公司舞弊风险进行识别,未直接与公司治理层沟通关于治理层了解公司是否存在舞弊及治理层如何层对舞弊风险的识别和应对过程等”认定不符合事实,多次与华泽钴镍法定代表人、实际控制人王某进行了访谈。第三,认定瑞华所未勤勉尽责不符合事实,缺乏准则依据。1.应收票据余额先“激增”后“剧减”有合理解释,并非重大异常。2.审计时执行的“函证、盘点、检查其后支付以及检查当期发生情况”等程序已经达到“恰当”标准,足以获取充分适当的审计证据。3.在已经决定对应收票据实施全面的实质性程序的前提下,再去做穿行和控制已经没有必要。第四,事先告知书引用的多条准则,特别是关于应当保持职业怀疑态度的要求,皆为原则性条款,没有强制性具体规则依据。第五,2013年报审计已超过处罚追责时效。

2018年12月29日,被告作出被诉处罚决定。2019年1月3日,原告收到被诉处罚决定。因不服该处罚决定,原告起诉至本院。

另,本院对被告在被诉处罚决定中查明的案件事实予以确认。

本院认为

本院认为,本案的争议焦点在于:一、被诉处罚决定是否超过处罚时效;二、原告是否存在违反证券法第一百七十三条的情形,是否应当为此承担证券法第二百二十三条所规定的相应法律。

一、关于争议焦点一

行政处罚法第二十九条第一款规定,“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”如果能够证明违法行为的线索已经进入到国家公权力机关的视野,即可认定违法行为已被发现,无需以查明具体违法事实或者对违法行为准确定性为前提。原告的违法事实属于华泽钴镍信息披露违法事实中的一部分,发现华泽钴镍违法行为即可认定已经发现原告违法行为的线索,被诉处罚决定并未超过处罚时效。原告认为必须是以原告作为被调查对象正式立案调查才能认定为发现,系对法律规定的错误理解。因此,对于原告提出的该项诉讼主张,本院不予支持。

二、关于争议焦点二

一关于会计师事务所勤勉尽责的证明

证券法第一百七十三条规定:“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿,但是能够证明自己没有过错的除外。”该法第二百二十三条规定:“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,暂停或者撤销证券服务业务许可,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接人员给予警告,撤销证券从业资格,并处以三万元以上十万元以下的罚款。”上述规定确立了过错推定的归责原则。会计师事务所在为证券业务活动出具审计报告时应当勤勉尽责,如果其出具的审计报告中存在虚假记载,应承担相应的法律,除非其能证明自己没有过错。由于勤勉尽责是会计师事务所承担的积极作为义务,未勤勉尽责则是消极事实状态,因此如果有证据证明会计师事务所出具的审计报告存在虚假记载,则应由会计师事务所举证证明其已经尽到了勤勉义务,否则即应认为其未勤勉尽责。

本案中,根据查明的事实可知,原告为华泽钴镍出具的审计报告中存在虚假记载,根据上述规定,应当由原告就其已经勤勉尽责的事实进行举证,以证明其本身不存在过错,不应就虚假记载的行为承担法律。

二工作底稿对原告证明的影响

如上所述,原告应就其勤勉尽责承担证明。本案中,原告主张因被告拒绝归还纸质工作底稿原件,且未向提交全部纸质工作底稿,剥夺原告的阅卷权和质证权,进而影响到原告的陈述申辩。对此,本院认为,在本案行政调查的过程中,原告的代理人已经进行阅卷,被告并未剥夺原告查阅工作底稿的权利。原告如认为工作底稿中有对其有利的证据,就应当及时向提交。如因客观原因不能提交,可依法向申请调取。但是,原告在诉讼过程中仅强调被告拒绝向其归还全部纸质工作底稿,导致其无法举证,而未及时向申请调取上述证据。即便如此,本院仍安排原告查阅相关纸质工作底稿,以便于其查找对其有利的证据,但原告坚持以被告未全部纸质工作底稿构成程序违法为由拒绝查阅。综上可知,被告未向提交全部工作底稿并不妨碍原告通过法定途径获取相应工作底稿,原告主张的该事实并不构成原告举证的阻却事由,不能由此免除或减轻原告应当承担的证明。

此外,被告作出被诉处罚决定并未超出其提交证据的范围。原告基于上述理由提出的被诉处罚决定违反正当程序,剥夺原告阅卷权和质证权,进而影响到原告进行陈述申辩的主张不能成立,本院不予支持。

三关于勤勉尽责的认定标准

中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求第二十条规定,注册会计师应当按照审计准则的规定,对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,以作为发表审计意见的基础。合理保证是一种高水平保证。当注册会计师获取充分、适当的审计证据将审计风险降至可接受的低水平时,就获取了合理保证。由于审计存在固有限制,注册会计师据以得出结论和形成审计意见的大多数审计证据是说服性而非结论性的。因此,审计只能合理保证,不能绝对保证。该准则第二十二条进一步规定,审计准则旨在规范和指导注册会计师对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证,要求注册会计师在整个审计过程中运用职业判断和保持职业怀疑。

由上可知,受到审计的固有限制,注册会计师仅对审计意见合理保证。如果了合理保证,则可认定其勤勉尽责。反之,则不予认定。需要强调的是,这种合理保证既不是绝对保证,也不是低水平保证,而是一种高水平保证,要体现出注册会计师的高度专业性和应有的职业水准。因此,注册会计师的法律并不单纯以最终的审计结论来判断,而是要其审计行为,即其是否遵循了相应的审计准则,以及在审计过程中是否运用了合理的职业判断以及保持了合理的职业怀疑,并据此设计和实施了与之相适应的审计程序来降低审计风险,以此来判断注册会计师在审计过程中是否勤勉尽责。

四关于本案中原告是否勤勉尽责

当财务报表存在重大错报时,注册会计师就会有发表不恰当审计意见的可能性,这是审计工作固有的风险。因此,识别和评估财务报表重大错报风险是降低审计风险的重要保证,也是审计工作的重要环节。为了识别和评估财务报表重大错报风险,注册会计师需要实施风险评估程序,了解被审计单位及其环境,其中就包括被审计单位的内部控制。在了解与审计相关的控制时,注册会计师应当综合运用询问被审计单位内部人员和其他程序,以评价这些控制的设计并确定其是否得到执行。作为了解控制环境的一部分,注册会计师应当评价层在治理层的下,是否营造并保持了诚实守信和合乎道德的文化。

同时,《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的》第九条规定,在获取合理保证时,注册会计师有在整个审计过程中保持职业怀疑,考虑层凌驾于控制之上的可能性。该准则第二十一条规定,除非治理层全部成员参与被审计单位,注册会计师应当了解治理层如何层对舞弊风险的识别和应对过程,以及为降低舞弊风险而建立的内部控制。第二十二条规定,除非治理层全部成员参与被审计单位,注册会计师应当询问治理层,以确定其是否知悉任何影响被审计单位的舞弊事实、舞弊嫌疑或舞弊指控。

本案中,瑞华所在2013年和2014年年度报告审计过程中,未直接与公司治理层沟通关于治理层了解公司是否存在舞弊及治理层如何层对舞弊风险的识别和应对过程等,无法了解在此过程中治理层所发挥的作用,从而无法有效了解被审计单位的内部控制运行状况以及由此引发的错报和舞弊风险,为审计工作留下隐患。

从本案证据来看,即便内部控制的风险评估工作不到位,原告在实施审计的过程中还是发现了华泽钴镍存在的异常现象。例如,华泽钴镍2014年年报审计项目的现场负责人胡登峰在其询问笔录中称,其在预审的时候发现华泽钴镍项目存在很多问题,包括收入虚假、没有商业实质的应收票据等,其将发现的问题向王晓江、张富平进行过汇报,并与华泽钴镍的财务总监郭立红沟通过两次,但最终没有反馈结果。2014年12月底,其将发现的问题告知张富平,张富平表示会重视这些情况,与企业保持密切沟通。2015年3月22日,其再次将发现的华泽钴镍存在的问题梳理后通过发送给王晓江和张富平。预审做完后,其认为公司内控是失效的,层凌驾于内控之上,通过倒轧得出的期末数据所得审计证据是不可靠的。与此相应,张富平在其询问笔录及书面回复中称,项目组在华泽钴镍2014年度内部控制审计过程中对子公司陕西华泽货币资金流程内部控制进行了了解并执行了控制,发现货币资金流程中票据涉及的流程未得到有效执行,得出该部分内控不可依赖的审计结论,于是执行了函证程序。

综上可知,原告在执行审计工作的过程中,未能遵循审计准则对华泽钴镍的内部控制进行有效的风险评估。之后,虽然发现了内部控制风险,但在面对应收票据存在重大异常的情形下,未能保持合理的职业判断和职业怀疑,对于执行函证程序中暴露出来的问题未能进一步进行核查,在未获得充分适当的审计证据的情况下,认定陕西华泽在期末对票据享有权益。同时,在内部控制存在风险以及票据合理性存疑的情况下,原告仍采用期后盘点票据并倒轧计算票据期末余额的方式进行审计,未能有效降低审计风险,从而增加了注册会计师发表不恰当审计意见的可能性。据此可以认定,原告进行的审计未能审计准则所要求的合理保证,对于审计报告中的虚假记载,原告的证据以及陈述申辩不能排除其过错,被告认定其在审计工作中未勤勉尽责正确,本院应予支持。原告对此提出的异议主张缺乏事实根据和法律依据,本院不予支持。

综上,被诉处罚决定认定事实清楚,适用法律正确,程序合法,处罚幅度适当。原告的相关诉讼理由均不能成立,对其诉讼请求,本院不予支持。

据此,依照《行政诉讼法》第六十九条的规定,判决如下:

判决结果

驳回原告瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)王晓江、刘少锋、张富平的诉讼请求。

案件受理费50元,由原告瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)王晓江、刘少锋、张富平共同负担(已交纳)

本文相关词条概念解析:

獐子

原麝(学名:Moschusmoschiferus),是麝科、麝属的动物。原麝头小、眼大,耳长而直立,尾短,四肢细长,后肢长于前肢,雌雄均无角,全身暗褐色。原麝常单独活动,一般晨昏活动较为频繁,极善跳跃,视、听觉发达,有较为固定的活动、觅食路线,食性很广,每年10月至翌年1月发情,6-7月份产子,每胎1-2头,多在针阔混交林、针叶落叶林、针叶混交林、疏林灌丛地带的悬崖峭壁和岩石山地生境中栖居,分布于中国、哈萨克斯坦、朝鲜民主主义人民共和国、韩国、蒙古、俄罗斯联邦。原麝已列入《世界自然保护联盟》(IUCN)2015年濒危物种红色名录。

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太惨!这家深陷风暴的公司高管全部离职,只剩10名员工苦撑,还被拖欠工资!
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眼看他起朱楼,眼看他宴宾客,眼看他楼塌了。这一次的主角暴风集团会否彻底凉凉?深陷风暴中的暴风集团再一次将公司的窘境暴露在灯光下。暴风集团突发员工大幅流失公告股价再创新低12月2日晚间,暴风集团公告表示
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简称TCL科技,独立财务顾问为中信证券
简称TCL科技,独立财务顾问为中信证券
中国经济网北京9月18日讯 昨日,中国上市公司并购重组审核委员会2020年第41次会议召开,TCL科技集团股份有限公司(简称“TCL科技”000100.SZ)发行股份购买资产获无条件通过。截至今日收盘
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更是光谷大学生创业,进一步推动上市公司倍增计划
更是光谷大学生创业,进一步推动上市公司倍增计划
18日上午,福禄控股(02101.HK)于港交所正式挂牌上市,成为中国第三方虚拟商品及服务第一股。福禄控股是湖北疫后首个在境外上市的企业,也是东湖高新区第47家上市公司。2018年,湖北省开始实施“上
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基金高管离职潮,作为工银瑞信的创业元老,贾红波空降前海开源
基金高管离职潮,作为工银瑞信的创业元老,贾红波空降前海开源
公募“后浪”来袭。新经济e线注意到,今年以来,越来越多的公募创业元老正从深耕多年的一线引退。仅9月一个月里,继工银瑞信郭特华闪辞董事长之后,前海开源基金总经理蔡颖也宣告离任。9月12日,前海开源基金发
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视频访谈,PE若想在中国创造阿尔法收益,作为今翊资本的创始人和管理合伙人
视频访谈,PE若想在中国创造阿尔法收益,作为今翊资本的创始人和管理合伙人
数十年的强劲经济增长,推动中国私募股权(PE)市场迅速扩张,规模已达世界第三,2019年的资产规模(AUM)超过6,200亿美元。然而,即便是在1月份新冠疫情爆发之前,中国经济增速放缓和不确定性已经令
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以下简称红星美羚,产能利用率逐年下滑,毛利率存下滑风险,国家或行业标准等而受到处罚的情形
以下简称红星美羚,产能利用率逐年下滑,毛利率存下滑风险,国家或行业标准等而受到处罚的情形
曾在新三板挂牌近三年的国产“羊奶第一股”陕西红星美羚乳业股份有限公司以下简称“红星美羚”在新三板退市后,转战A股创业板欲再谋IPO。那么红星美羚会如愿登陆创业板吗?红星美羚创建于1998年,地处奶山羊
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拟发行150亿债券,简称贵州高速
拟发行150亿债券,简称贵州高速
据悉,贵州茅台(600519.SH)控股股东茅台集团,拟发行150亿债券,此次其首次发债,该项目已获上海证券交易所受理。据上市公司贵州茅台2020年半年报显示,茅台集团现持有贵州茅台(600519.S
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原油亚盘,年同期最大值,隔夜大跌9.93%
原油亚盘,年同期最大值,隔夜大跌9.93%
飓风威胁结束,墨西哥湾石油开采商复工飓风萨利过后,墨西哥湾的石油钻井平台逐渐恢复开采,同地区的炼油厂也开始复工。但鉴于全球需求低迷,墨西哥湾石油行业复工复产加剧对供应过剩的担忧。ING Researc
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