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三问通策医疗收购“三叶系”儿童口腔资产

2020-09-15 19:39来源:互联网编辑:小狐

三问通策医疗收购“三叶系”儿童口腔资产(图1)

522.97%的高增值率是否合理?

收购资产质量一般,却给出了522.97%的高增值率,此次交易是否合理?这是通策医疗这次并购首先要回答的问题。

据了解,通策医疗拟以1.5亿元收购关联方海骏科技持有的10家长期股权投资,具体为上海三叶儿童口腔医院投资有限公司以下简称“上海三叶”和北京三叶、宁波三叶等9家口腔诊所部分股权。其中,上海三叶是一家专注于儿童齿科的口腔健康服务公司,主要是对三叶品牌诊所、医院进行,三叶口腔诊所的客户定位为儿童,海骏科技对外投资9家口腔诊所,被授权使用三叶儿童口腔品牌的口腔医院或诊所收取加盟费及品牌服务费。

斥资1.5亿元,但此次的收购资产质量却看似一般。其中,北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负,北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。另外,北京风尚、杭州天使目前处于关停状态,拟进行迁址,未来经营存在较大不确定性。

虽然多家公司处于亏损状态,但标的资产的增值率不俗。根据公告,海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元,与账面价值2424万元相比,评估增值1.27亿元,增值率高达522.97%。

该现象也引发了上交所的质疑,要求通策医疗说明各标的资产估值的测算过程与相关数据,并解释增、减值原因;结合各标的资产成立以来的实际情况与行业现状,说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性,是否显著高于行业平均水平。

对于标的资产的高增值率问题,通策医疗相关负责人在接受北京商报记者采访时表示,标的股权评估总值为1.51亿元,对应17.8倍PE,收购估值较低,此次增值率合理,甚至还低于行业平均水平。资深投融资专家许小恒对北京商报记者表示,并购的溢价到底高不高,主要看其并购标的盈利能否符合预期,能否对上市公司形成利润贡献。

业绩承诺能否保障公司利益?

高增值率下,海骏科技给出了标的资产未来三年合计4000万元的业绩承诺,这也被上交所质疑是否保障了上市公司利益。

纵观10家收购标的,虽有北京三叶、上海汇叶、北京风尚等多家公司净利处于亏损状态,但也有部分公司盈利能力可观。诸如,庆春口腔公司、三叶投资公司在2019年分别实现净利润约为837万元、509万元。

经统计,通策医疗此次收购的10个标的公司2019合计收入达9466万元,同比增加31.97%;对应实现净利润1795万元,同比增长162.7%。但根据公告,交易对方海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内(2021-2023年)经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元,否则由海骏科技以方式补足。

针对标的公司的业绩承诺,上交所也要求通策医疗根据《关联交易实施指引》等相关规则要求,补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告,以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润;结合标的资产2019年度的扣非后净利润合计数和盈利预测报告,说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据。此外,上交所还要求通策医疗结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状,说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分,是否有利于保障上市公司利益。

对于相关问题,通策医疗相关负责人对记者表示,三年合计4000万元的业绩承诺释放出了标的公司业绩将稳步增长的信号,该业绩承诺是经过合理计算的。

据了解,由于受疫情影响,10家标的公司今年一季度业绩表现有所疲软。经计算,今年一季度上述10家公司合计收入和净利润分别为3382万元和175万元。

关联收购是否具有必要性?

值得一提的是,此次交易对方海骏科技系通策医疗实控人吕建明控制企业,这也让此次交易的必要性、合理性遭到质疑。

Wind数据显示,通策医疗实控人吕建明持有海骏科技65.0079%的股份,系海骏科技的实际控制人。通策医疗相关负责人对记者表示,“此次关联收购的第一个出发点是解决潜在的同业竞争问题,其次,儿童口腔业务的发展前景较好,收购完成后,三叶儿童口腔品牌将由上市公司统一,有利于上市公司口腔诊疗特别是儿童口腔诊疗业务的发展。”

根据通策医疗2020年半年报,吕建明通过杭州宝群实业集团有限公司间接控制上市公司1.08亿股股份,持股比例33.75%,其中质押股份数量达5713万股,质押比例超五成。

本文相关词条概念解析:

标的

标的是合同当事人双方权利和义务所共同指向的对象。它是合同成立的必要条件,是一切合同的必备条款。指经济合同当事人双方权利和义务共同指向的对象,如货物、劳务、工程项目等。它是合同成立的必要条件,是一切合同的必备条款。标的的种类总体上包括财产和行为,其中财产又包括物和财产权利,具体表现为动产、不动产、债权、物权、无体财产权等;行为又包括作为、不作为等。标的和标的物并不是永远共存的。一个合同必须有标的,而不一定有标的物。在保险的种类中,公众责任保险,它是一种无形财产保险,没有实际标的物。举例说明,在提供劳务的合同中,标的是当事人之间的劳务服务的给付行为。而在劳务合同中,就没有标的物。

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